松原市司法局
公司负责人在合同上盖假章公司应否担责?
来源:
时间:2019-09-11 08:55

作者:高忠明

    【案情】 

    2017年5月1日,某建筑公司总经理王某与李某签订水泥购销合同一份,约定建筑公司向李某购买水泥200吨,每吨价格为300元,供货时间为2017年5月1日至6月15日,按工程进度需要及时供货。2017年6月1日,李某发现建筑公司向其他供货商购买水泥,遂找到建筑公司理论。建筑公司以总经理王某已离职,王某与李某签订的合同加盖的公章为王某伪造的印章,因此合同无效为由,拒绝履行水泥购销合同。

    【分歧】 

     针对王某与李某签订的合同是否有效的问题,存在以下两种不同意见:

     第一种意见认为,王某虽系建筑公司的总经理,但其加盖的是伪造的印章,伪造的印章无法代表公司行为,因此该合同对公司不发生效力,合同的权利义务应由王某承担。

     第二种意见认为,王某系建筑公司的总经理,其在职期间有权以公司名义与李某签订合同,即使其加盖的是伪造的印章,签订合同仍为公司行为,对公司发生效力。

    【管析】 

     笔者同意第二种意见,理由如下:

    第一、《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款第一项规定“有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议”。作为建筑公司的总经理,王某有权对公司经营进行管理,购买水泥是建筑公司经营中时常发生的经营行为,王某有权代表公司进行相关活动。

    第二、《中华人民共和国合同法》第五十条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”。由此可知,只有在相对人明知公司的法定代表人超越权限订立合同,合同才不对公司发生效力。本案中,李某与王某签订合同时,王某为建筑公司经理,具有代表公司的职权,王某也没有超越其职权范围。王某有权代表公司与李某就购买水泥签订合同,李某也有充分的理由相信王某具有签合同的权限。无论王某盖章的真假,该合同以公司名义由王某签字,王某与李某双方就买卖水泥是真实意思表示,也已实际部分履行,王某的行为后果均由公司承担,该合同已经对公司产生法律约束力。

    第三、关于盖假章的行为,王某基于何种原因使用假章订立合同无法确认。但是在王某使用假章签订合同时,王某的身份仍是建筑公司经理,对外代表公司。当然,王某使用假章的行为涉嫌伪造公司印章罪,将依法受到刑事处罚。

     综上,李某与王某签订的水泥购销合同对建筑公司依法有效,李某有权要求建筑公司继续履行合同。